迪威尔(688377):公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　原标题:迪威尔:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　根据申报材料，（1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90,770.54万元（含本数），用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”；（2）前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期，前次募集资金结余资金变更用于补充流动资金；（3）“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，并结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；

　　（2）结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性；

　　（3）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；

　　（4）本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；

　　（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；

　　（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理； （7）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”最新的进展状态，说明项目仍未正式投入使用、无法单独核算效益的原因。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）、（6）、（7）进行核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性

　　（一）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

　　公司深海承压零部件产品精密制造项目依托公司现有装备制造的锻件，通过引进数控自动化精加工及检验生产线、堆焊机、焊接机器人、试压设备和磁粉探伤机等先进装备，打造深海核心承压零部件自动化加工生产线。本项目计划投资总额为 30,583.00万元，具体构成情况及使用计划如下：

　　本项目建筑安装工程费为 5,599.00万元，主要包括土建、装修等费用，具体测算过程如下：

　　本项目与公司其他建设项目及同行业可比公司其他建设项目的建筑工程单价对比情况如下：

　　由上表可见，本项目中机加工厂房建筑单价处于公司其他项目建筑单价区间范围内，与海锅股份相关项目建筑单价不存在较大差异。综合楼建筑单价较高，主要系该楼为多层建筑，建筑结构较为复杂，因此建造单价较高，具有合理性。

　　本项目设备购置及安装费为 17,355.00万元，主要包括用于生产运营的工艺设备和公用设备，设备价格系依据公司历史合作设备供应商市场化询价得出，具体设备投入明细如下：

　　水压试压机 （ MUH-M4-G25-G100-2-25 00-M07-E-A0V0）

　　37kw,排气压力 1.05-1.25Mpa,排气 量 5.1m3/分钟

　　本项目相关设备系根据项目产能需要合理规划，购置价格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结合供应商的报价情况或已签订的设备采购合同价格进行测算，测算依据与公司其他建设项目及同行业公司可比项目一致，具有公允性。

　　本项目工程建设其他费用为 2,076.00万元，主要包括土地费、项目建设管理费、监理费等其他建设费用，系按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，占本项目投资总额的 6.79%，占比较小。

　　本项目的基本预备费为 2,392.00万元，占本项目投资总额的 7.82%，占比较小。由于项目建设周期较长，场地建设、设备购置将根据项目进度逐步实施或采购，采购价格可能会根据市场价格进行波动。因此，本项目规划基本预备费有利于应对项目建设过程中采购价格变动等不可预见的情形，具有必要性，按工程费用与工程建设其他费用之和的 10%估算。

　　本项目的铺底流动资金主要为保证生产和经营正常进行而规划预留资金，铺底流动资金符合建设工程项目投资规划的惯例，具有必要性。本项目铺底流动资金参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按项目全部流动资金 30%估算。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为 3,161.00万元。

　　公司工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目利用南京迪威尔原有一期项目用地，待设备搬迁后改建联合厂房、35KV降压站等设施。本项目计划投资总额为 62,505.00万元，具体构成情况及使用计划如下：

　　本项目建筑工程费用测算依据为预计建筑面积乘以每平方米的建筑单价。公司根据募投项目规划产能、生产设备数量和种类、生产办公区域布局等因素，核算本项目建筑面积，同时，公司综合考虑当地建筑施工人工、材料、其他费用等市场公允价格水平，结合不同建筑物的用途、层高、载荷、建筑和装修等级等因素，确定各建筑的工程费用单价。最终，公司根据建筑面积和建筑工程费用单价测算公司建筑工程费用。

　　本项目与公司其他建设项目及同行业可比公司其他建设项目的建筑工程单价对比情况如下：

　　注：公司深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目无新增建筑面积，仅对公司罩式炉区域和堆焊区域的屋面散热和排水进行改造。

　　由上表可见，本项目联合厂房建筑单价略高于公司及可比公司其他项目建筑单价区间范围，主要是本项目的起重行车最大重量为 50吨，大于深海承压零部件精密制造项目的 32吨，同时为应对工业燃气轮机的精密加工要求建设恒温恒湿的洁净精密加工车间，建设的标准要求较高，具有合理性。

　　本项目设备购置及安装费为 41,910.00万元，主要包括用于生产运营的工艺设备和公用设备，设备价格系依据公司历史合作设备供应商市场化询价得出，具体设备投入明细如下：

　　本项目相关设备系根据项目产能需要合理规划，购置价格系基于公司同类项目类似设备的历史采购价格，结合供应商的报价情况进行测算，测算依据与公司其他建设项目及同行业公司可比项目一致，具有公允性。

　　本项目工程建设其他费用为 2,236.00万元，主要包括项目建设管理费、监理费等其他建设费用，系按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，占本项目投资总额的 3.58%，占比较小。

　　本项目的基本预备费为 5,223.00万元，占本项目投资总额的 8.36%，占比较小。由于项目建设周期较长，场地建设、设备购置将根据项目进度逐步实施或采购，采购价格可能会根据市场价格进行波动。因此，本项目规划基本预备费有利于应对项目建设过程中采购价格变动等不可预见的情形，具有必要性，按工程费用与工程建设其他费用之和的 10%估算。

　　本项目的铺底流动资金主要为保证生产和经营正常进行而规划预留资金，铺底流动资金符合建设工程项目投资规划的惯例，具有必要性。本项目铺底流动资金参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按项目全部流动资金 30%估算。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为 5,052.00万元。

　　（二）结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性

　　综合考虑公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况，公司未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

　　注：本处测算资金缺口选择以报告期末（2025年 9月末）作为基准日进行，未来三年指 2025年度至 2027年度，下同

　　截至 2025年 9月末，公司货币资金余额为 32,741.40万元，其中，报告期末使用受限货币资金（如开具银行承兑票据保证金等）为 7,029.25万元；交易性金融资产余额为 5,000.63万元。据此测算，公司可自由支配资金余额为 30,712.77万元。

　　最近三年，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元

　　自上市以来（即 2020年度至 2024年度），公司营业收入的复合增长率为12.24%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司 2025年度至 2027年度营业收入保持 12.24%增速增长。最近三年（2022年度至 2024年度）经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值为7.84%，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 7.84%。计算可得公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入累计为21,128.96万元（其中 2025年度金额已扣减 2025年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额 12,315.96万元），具体情况如下：

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司扩张计划等，假设最低现金保有量为公司三个月经营活动现金流出资金，据此测算，公司最低现金保有量为27,210.78万元。

　　由于 2021年至 2023年外部环境变化导致营业收入波动相对较大，并且考虑到公司未来的成长性，未来期间的营业收入复合增长率以最近五年计算。除此之外，由于公司 2022年至 2024年的各项财务指标较为单位：万元